Odškodninska odgovornost je obligacijsko razmerje (ki je temeljno urejeno v Obligacijskem zakoniku), v katerem je stranka, ki drugi stranki povzroči škodo, tako škodo dolžna povrniti, oškodovana stranka pa je takšno povrnitev upravičena zahtevati.
Odškodninska odgovornost članov organov vodenja ali nadzora je urejena v 263. členu Zakona o gospodarskih družbah-1 (v nadaljevanju: »ZGD-1«). Skladno s prvim odstavkom 253. členom ZGD-1 se za člane organe vodenja in nadzora v delniški družbi štejejo člani uprave ali upravnega odbora (t.j. poslovodstvo) ter nadzornega sveta. Določba o odškodninski odgovornosti pa se skladno s 515. členom ZGD-1 smiselno uporablja tudi za poslovodjo oziroma direktorja družbe z omejeno odgovornostjo.
ZGD-1 v prvem odstavku 263. člena določa, da mora član organa vodenja ali nadzora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe. Iz navedene zakonske določbe izhaja, da imajo člani organa vodenja ali nadzora pri opravljanju svojih funkcij dve temeljni dolžnosti, in sicer (i) dolžnost skrbnega ravnanja ter (ii) dolžnost zvestobe. Dolžnost skrbnega ravnanja se presoja po standardu vestnega in poštenega gospodarstvenika, in sicer po objektivnih merilih, kar pomeni primerjavo dejanja člana organa vodenja ali nadzora v konkretni situaciji z dejanjem nekoga, ki vodi družbo primerljive velikosti, dejavnosti in tudi gospodarskega položaja, in ki ima za vodenje podjetja vsa potrebna strokovna znanja in izkušnje, pri čemer se od članov organov vodenja ali nadzora zahteva strožja – profesionalna skrbnost. Dolžnost zvestobe pa pomeni, da morajo biti člani organov vodenja ali nadzora družbi lojalni oziroma vedno delovati tako, kot zahtevajo njeni interesi. Dolžnost zvestobe se kaže v prepovedi pridobivanja posebnih koristi. Člani uprave, nadzornega sveta ali upravnega odbora ter izvršni direktorji namreč ne smejo izrabljati svoje funkcije za doseganje lastnih koristi ali koristi kateregakoli drugega, čigar interesi so lahko v nasprotju z interesi družbe. Hkrati se dolžnost zvestobe nanaša na preprečevanje in obvladovanje konflikta interesov, v katerem se lahko znajde član poslovodstva ali organa nadzora. V zvezi s tem kot izhodišče velja, da imajo v primeru takšnega konflikta interesi družbe v vseh ozirih prednost pred lastnimi interesi (sodba Višjega sodišča v Mariboru opr. št. I Cpg 539/2013 z dne 09.05.2014).
Solidarna odškodninska odgovornost
Kot to določa ZGD-1 v drugem odstavku 263. člena so člani organi vodenja ali nadzora solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Navedeno pomeni, da je vsak član organa vodenja ali nadzora odgovoren družbi za celo obveznost ter tudi, da družba lahko zahteva povrnitev škode od vsakega člana organa vodenja ali nadzora, vse dokler obveznost ni v celoti izpolnjena (395. člen Obligacijskega zakonika).
Izključitev odškodninske odgovornosti
Skladno s tretjim odstavkom 263. člena ZGD-1 članom organov vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Vendar pa je potrebno poudariti, da odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor dejanje odobril.■